1.定義

“南模生物”是指上海南方模式生物科技股份有限公司及其所有分公司、子公司和關(guān)聯(lián)公司。

“客戶”是指南模生物提供的模型、產(chǎn)品或服務(wù)的每個(gè)接收者，包括機(jī)構(gòu)（營(yíng)利性和非營(yíng)利性的CRO和非CRO）及個(gè)人。

“CRO客戶”是指按服務(wù)收費(fèi)的方式為第三方客戶提供科學(xué)研究服務(wù)的營(yíng)利性或非營(yíng)利性組織。

“非CRO客戶”是指僅使用產(chǎn)品進(jìn)行內(nèi)部研究的盈利性或非盈利性組織，不會(huì)以服務(wù)收費(fèi)的方式為第三方客戶進(jìn)行科學(xué)和研究服務(wù)。

“模型”是指南模生物提供的細(xì)胞或動(dòng)物，用于生命規(guī)律揭示、疾病模擬、藥效實(shí)驗(yàn)、毒理分析等生物學(xué)或醫(yī)學(xué)研究。

“產(chǎn)品”是指南模生物提供的細(xì)胞模型及大/小鼠模型，以及通過傳代、交配或任何其他增殖/繁殖方式獲得的后代。

“服務(wù)”是指南模生物根據(jù)客戶需求定制的項(xiàng)目，包括但不限于：(i)藥理藥效學(xué)服務(wù)；(ii)大小鼠表型分析服務(wù)；(iii)手術(shù)及藥物造模服務(wù)；(iv)斑馬魚體內(nèi)實(shí)驗(yàn)服務(wù)；(v)線蟲技術(shù)服務(wù)。

2. 約束性

客戶對(duì)產(chǎn)品或服務(wù)交付的接受即視為對(duì)本條款和條件的完全同意。任何嘗試導(dǎo)致本條款和條件無(wú)效或?qū)ζ渲腥魏螚l款進(jìn)行修改的文件均不對(duì)南模生物產(chǎn)生任何約束力，除非南模生物明確書面表示同意。

3.適用條款

本條款和條件適用于南模生物向客戶提供的任何產(chǎn)品和服務(wù)。南模生物將提供適用的發(fā)票、報(bào)價(jià)、協(xié)議或發(fā)貨單中所述的產(chǎn)品和服務(wù)；客戶將根據(jù)發(fā)貨單中所含的規(guī)范以及本條款和條件購(gòu)買產(chǎn)品和服務(wù)。本條款和條件以及合同共同構(gòu)成客戶與南模生物之間的全部協(xié)議，并取代雙方以前就該等事項(xiàng)進(jìn)行的書面或口頭形式的通信（除雙方簽訂的書面合同）。當(dāng)合同與本條款和條件之間存在差異時(shí)，合同相較于本條款和條件優(yōu)先適用。

4.使用條件

客戶將以遵守所有適用法律法規(guī)和規(guī)范的方式使用產(chǎn)品?？蛻魬?yīng)確保從南模生物購(gòu)得的產(chǎn)品及模型，禁止用于以下情形：（i）不得向任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓模型或產(chǎn)品；（ii）未經(jīng)南模生物事先書面許可，不得對(duì)產(chǎn)品或其衍生產(chǎn)物進(jìn)行基因改造；（iii）其他任何違反動(dòng)物福利性規(guī)定的行為。

非CRO客戶不得將模型或產(chǎn)品用于研究以外的任何目的（包括商業(yè)目的）。“商業(yè)目的”指出于獲取現(xiàn)金或其他有價(jià)值的東西的目的而進(jìn)行的任何活動(dòng)，包括但不限于：

(i) 在制造生產(chǎn)中使用產(chǎn)品或其組成部分,或者使用產(chǎn)品或其組成部分制成的材料，以用于提供服務(wù)、信息或數(shù)據(jù),或者是用于臨床、治療、診斷或預(yù)防等用途；

(ii) 轉(zhuǎn)售產(chǎn)品或其組成部分或者轉(zhuǎn)售使用產(chǎn)品或其組成部分制成的材料，無(wú)論轉(zhuǎn)售目的是否為在研究中使用。就南模生物擁有或控制（擁有再許可權(quán)利）且適用于產(chǎn)品的知識(shí)產(chǎn)權(quán)而言,這些許可將以有限、可撤銷、非獨(dú)家、不可轉(zhuǎn)讓、不可再許可為基礎(chǔ)條件授予客戶,客戶僅可將之用于上述明確許可的內(nèi)部用途。如果客戶未能遵守本條規(guī)定，除引起南模生物的其他任何補(bǔ)救措施的適用之外，前述陳述所授予的使用權(quán)利也將自動(dòng)終止。

5.產(chǎn)品或服務(wù)的有限質(zhì)量保證

南模生物聲明并保證，在交付訂購(gòu)的大小鼠模型時(shí)應(yīng)在裝箱單上列出基因名、基因型、周齡和性別，在交付訂購(gòu)的細(xì)胞模型時(shí)應(yīng)在發(fā)貨單上列出細(xì)胞名、規(guī)格和數(shù)量?？蛻魬?yīng)在收到產(chǎn)品或模型后12小時(shí)內(nèi)目視檢查每個(gè)模型，以確認(rèn)收到模型的數(shù)量和性別等信息，并確定無(wú)任何包裝及模型健康問題。任何健康問題或通過目視檢查發(fā)現(xiàn)的問題，均應(yīng)在模型交付后兩（2）個(gè)工作日內(nèi)及時(shí)以書面形式報(bào)告給南模生物，如果在上述兩（2）個(gè)工作日內(nèi)未提交健康及質(zhì)量控制方面的書面通知，則視為產(chǎn)品或模型被完全接受，由此產(chǎn)生的任何損失和責(zé)任由客戶自行承擔(dān)，南模生物不承擔(dān)任何責(zé)任。此外，如需將大小鼠送至含有檢測(cè)資質(zhì)的第三方檢測(cè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行病原微生物檢測(cè)，則須在收到小鼠兩（2）日內(nèi)進(jìn)行送檢，超過兩（2）日后送檢的結(jié)果，南模生物將不予承認(rèn)且不承擔(dān)任何責(zé)任；并應(yīng)在交付后的三十（30）天內(nèi)向南模生物提供書面通知，說(shuō)明模型存在的任何其他問題，如果在上述三十（30）天期限內(nèi)未提供任何其他拒絕接收模型理由的書面通知,則產(chǎn)品或模型即視為被完全接受。如果產(chǎn)品因正當(dāng)理由被拒絕，對(duì)客戶的補(bǔ)救措施是為：（i）南模生物更換被拒絕的模型；或（ii）退還客戶已經(jīng)支付的費(fèi)用（不包含利息）。

南模生物保證將按照商定的協(xié)議，適當(dāng)謹(jǐn)慎地執(zhí)行每項(xiàng)服務(wù)，或者如果沒有特別商定的協(xié)議，則以南模生物提供的服務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)協(xié)議為準(zhǔn)。在向客戶提供有關(guān)服務(wù)的報(bào)告后，客戶應(yīng)立即審查所有服務(wù)。如果存在任何不滿意的地方，客戶應(yīng)在有關(guān)服務(wù)的報(bào)告交付給客戶之日起三十(30)天內(nèi)向南模生物提供書面形式的通知。如果客戶能提出不滿意的正當(dāng)理由，南模生物將自行選擇重新執(zhí)行服務(wù)或退還客戶為服務(wù)而支付的費(fèi)用（無(wú)息），這將是客戶的排他性補(bǔ)救措施。

6.無(wú)其他保證

由于生命過程的復(fù)雜性，南模生物對(duì)產(chǎn)品和服務(wù)不作任何除官方發(fā)布的信息外的其他形式的明示、暗示或法定保證，尤其是針對(duì)您的預(yù)期變化或確定性期望不承擔(dān)任何效果保證，包括但不限于對(duì)適銷性或特定用途適用性的默示保證，或任何不侵犯專利、商標(biāo)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保證。

7.責(zé)任限制

對(duì)于處罰或違約賠償金，或者任何類型的特殊、間接、后果性處罰、懲罰性賠償或意外損失（包括但不限于利潤(rùn)流失），無(wú)論此類損失或損害是因違反合同、違反擔(dān)保、侵權(quán)行為、過失、嚴(yán)格責(zé)任還是其他原因而引起, 南模生物對(duì)此都不承擔(dān)任何責(zé)任，即使南模生物已獲知或應(yīng)當(dāng)知曉出現(xiàn)此類損失或損害的可能性。

無(wú)論訴訟形式如何，南模生物的責(zé)任僅限于實(shí)際和可預(yù)見的直接損失，并且不超過造成此類義務(wù)產(chǎn)生的產(chǎn)品或服務(wù)的已付總價(jià)。如果客戶或任何第三方?jīng)Q定進(jìn)一步研究、開發(fā)或營(yíng)銷試驗(yàn)樣品或任何相關(guān)衍生物、產(chǎn)品或服務(wù),或者使用產(chǎn)品、服務(wù)或試驗(yàn)樣品的衍生物或相關(guān)服務(wù)，對(duì)于因此而產(chǎn)生或與此相關(guān)的一切損失和責(zé)任，由客戶或任何第三方自行承擔(dān)，南模生物對(duì)此不承擔(dān)任何責(zé)任。

根據(jù)本節(jié)所述限制，如果南模生物違反了上述保證，南模生物的唯一責(zé)任以及客戶可以獲得的唯一補(bǔ)償就是南模生物更換產(chǎn)品或退還相應(yīng)款項(xiàng)（無(wú)息），或者遵照相應(yīng)規(guī)范修正受影響的工作或服務(wù)。

8.賠償

客戶有義務(wù)為南模生物及其子公司和關(guān)聯(lián)公司及其各自的主管、員工提供辯護(hù)、賠償、保護(hù)，保證其免受任何索賠、要求、訴訟、起訴、訴因、損失、損害、罰款和責(zé)任的損害，包括但不限于因以下原因而產(chǎn)生的與其相關(guān)的合理專業(yè)費(fèi)用（“索賠”）：（i） 客戶或其任何經(jīng)銷商、合作方、代表或代理對(duì)履行了服務(wù)或使用了產(chǎn)品的任何試驗(yàn)樣品和/或其他任何物質(zhì)開展的研究、開發(fā)、制造、分發(fā)、使用、銷售或其他處置；或者（ii）任何侵犯第三方專利或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行為，或者未經(jīng)授權(quán)地使用或誤用其專有技術(shù)或商業(yè)秘密的行為；或者（iii）客戶的重大過失或故意不當(dāng)行為或違反本協(xié)議的行為；或者（iv）在拜訪南模生物設(shè)施期間或?qū)a(chǎn)品交付給客戶之后，因接觸產(chǎn)品而產(chǎn)生的任何相關(guān)人身傷害?？蛻魬?yīng)支付任何費(fèi)用和損失；但前提是在南模生物收到索賠的書面通知五（5）日內(nèi)；客戶收到索賠的通知并獲得南模生物關(guān)于信息、合理協(xié)助及進(jìn)行辯護(hù)和/或解決索賠的獨(dú)家授權(quán)。

9.? 保險(xiǎn)

各締約方都應(yīng)提供充分的保險(xiǎn)，以涵蓋其根據(jù)本條款和條件應(yīng)有的利益或潛在義務(wù)，包括但不限于人員的補(bǔ)償（若適用）以及常規(guī)綜合責(zé)任。

10. 保密

在提供產(chǎn)品或履行服務(wù)的過程中，南模生物和客戶可能會(huì)交換專有和機(jī)密信息。締約雙方應(yīng)將此類信息確定為機(jī)密和/或?qū)Ｓ小?/p>

如果一方擬向另一方口頭披露機(jī)密信息，則披露方將（i）在披露之前通知另一方此披露的機(jī)密性質(zhì)，并且（ii）在最初披露之日起十（10）日內(nèi)向另一方提供書面通知，說(shuō)明此類披露的機(jī)密性質(zhì)和內(nèi)容。各方將運(yùn)用商業(yè)上合理的努力來(lái)嚴(yán)格維護(hù)此類信息的秘密性，并運(yùn)用合理、適當(dāng)?shù)某绦騺?lái)防止其發(fā)生未經(jīng)授權(quán)的披露，因適用法律要求披露此類信息的情況除外。非經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方均不得將在合作過程的任何環(huán)節(jié)中取得的另一方的專有和機(jī)密信息用于履行本協(xié)議以外的任何用途，或披露給任何第三人。本節(jié)所述的保密義務(wù)在本條款和條件終止或期滿之后五（5）年內(nèi)仍然存續(xù)。

本節(jié)中的保密規(guī)定不適用于此類信息中符合以下條件的任何部分：（i）在從披露方處獲取之時(shí)，接收方已通過合法途徑知悉此類信息；（ii）由接收方從第三方處合法獲得，并且此信息并非由該第三方根據(jù)不泄密義務(wù)獲取；（iii）在接收方并未違反本條款和條件的情況下公之于眾或通過其他方式公開；（iv）在未參照或依靠披露方所提供信息的情況下，由接收方自主開發(fā)得出的；或者（v）接收方根據(jù)適用法律而必須披露，但接收方應(yīng)在做出披露前事先及時(shí)將此類披露以書面形式告知披露方，并在相關(guān)法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)采取所有允許的方法使該保密信息得到保密處理，或者與披露方配合采取合理合法的措施，避免和/或最大限度控制此類披露的范圍，相關(guān)費(fèi)用由披露方承擔(dān)。

11.交貨

產(chǎn)品將通過陸地運(yùn)輸或航空運(yùn)輸交付到客戶指定的地點(diǎn)，但客戶應(yīng)支付交貨所涉及的產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于所有集裝箱、包裝、運(yùn)費(fèi)、保險(xiǎn)和登機(jī)費(fèi)，以及所有海關(guān)、進(jìn)口、交易或其他費(fèi)用。

為確保動(dòng)物福利，南模生物有權(quán)因極端天氣條件重新安排模型的運(yùn)輸時(shí)間，且不因此承擔(dān)任何違約責(zé)任。在這種情況下，南模生物將聯(lián)系客戶，通知他們航運(yùn)禁運(yùn)并討論安排新裝運(yùn)的選項(xiàng)。

12. 終止

若客戶與南模生物協(xié)議提前終止發(fā)貨，客戶應(yīng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向南模生物付清已提供的所有產(chǎn)品或服務(wù)的費(fèi)用，以及與服務(wù)終止相關(guān)的任何附加費(fèi)用，包括但不限于任何不可撤銷的承諾成本，以及發(fā)貨單中規(guī)定的任何不可撤銷的已承諾費(fèi)用和任何取消或終止費(fèi)用。

如若一方出現(xiàn)對(duì)于本條款和條件的重大違規(guī)，則任一方均可提前三十（30）日向另一方發(fā)出書面通知，終止這些條款和條件或適用的發(fā)貨單，違規(guī)方應(yīng)承擔(dān)由此給守約方帶來(lái)的一切損失和責(zé)任。

在終止后，締約雙方均無(wú)進(jìn)一步義務(wù)，以下義務(wù)除外：（i）在終止日期之前應(yīng)計(jì)的所有義務(wù)；以及（ii）在終止之后依據(jù)相關(guān)條款依然存續(xù)的義務(wù)。

13.適用法律

南模生物將遵守適用于產(chǎn)品供應(yīng)和服務(wù)履行的所有中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件。